Luật số 76/2025/QH15 – Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp chính thức có hiệu lực từ 01/7/2025. Đây là văn bản pháp lý quan trọng, điều chỉnh các quy định về thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu đầy đủ và chi tiết những điểm mới nổi bật của Luật, cùng tác động thực tế đến doanh nghiệp.
1. Bối cảnh ban hành Luật số 76/2025/QH15
Từ năm 2020 đến nay, Luật Doanh nghiệp đã góp phần tạo thuận lợi cho môi trường kinh doanh. Tuy nhiên, trước yêu cầu hội nhập quốc tế, minh bạch hóa sở hữu, phòng chống rửa tiền, chuyển đổi số và quản trị doanh nghiệp hiện đại, Quốc hội đã thông qua Luật số 76/2025/QH15 nhằm:
- Hoàn thiện khung pháp lý, đồng bộ với các luật liên quan như Luật Căn cước 2023, Luật Giao dịch điện tử 2023, Luật Quản lý thuế.
- Siết chặt quản lý vốn điều lệ, chống hiện tượng “vốn ảo”.
- Bổ sung cơ chế về chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner).
- Tăng trách nhiệm của người đại diện pháp luật.
2. Điểm mới nổi bật trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025
2.1. Làm rõ khái niệm pháp lý
- Cổ tức: Được định nghĩa rõ là lợi nhuận sau thuế trả cho cổ đông bằng tiền hoặc tài sản khác.
- Giá thị trường của phần vốn góp/cổ phần: Quy định phương pháp xác định dựa trên giá giao dịch bình quân, giá thỏa thuận hoặc thẩm định giá.
- Giấy tờ pháp lý cá nhân: Bao gồm căn cước công dân, hộ chiếu, giấy tờ hợp pháp khác.
- Chủ sở hữu hưởng lợi: Lần đầu tiên được đưa vào luật, là cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc chi phối doanh nghiệp.
👉 Ý nghĩa: nâng cao minh bạch, đáp ứng khuyến nghị quốc tế về chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (AML/CFT).
2.2. Nghĩa vụ doanh nghiệp về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp phải:
- Thu thập, lưu giữ, cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Cung cấp thông tin khi cơ quan nhà nước yêu cầu.
Trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bắt buộc phải có:
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
- Danh sách cổ đông, nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
👉 Đây là bước tiến lớn trong quản lý dữ liệu doanh nghiệp.
2.3. Người đại diện theo pháp luật – tăng trách nhiệm cá nhân
- Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại của doanh nghiệp nếu vi phạm nghĩa vụ quản lý.
👉 Giảm tình trạng “đứng tên hộ” và tăng cường trách nhiệm.
2.4. Siết chặt hành vi bị cấm trong kinh doanh
- Cấm kê khai gian dối trong hồ sơ đăng ký.
- Cấm kê khai khống vốn điều lệ (không góp đủ vốn mà không đăng ký điều chỉnh).
- Cấm định giá sai tài sản góp vốn.
👉 Hạn chế tình trạng vốn ảo, bảo vệ quyền lợi cổ đông và nhà đầu tư.
2.5. Quy định về đối tượng bị hạn chế quyền thành lập, góp vốn
- Cán bộ, công chức, viên chức (trừ lĩnh vực KH-CN, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số).
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành án, bị áp dụng biện pháp hành chính.
- Người bị cấm theo Luật Phòng chống tham nhũng, Luật Phá sản.
👉 Ngăn chặn xung đột lợi ích và đảm bảo môi trường kinh doanh minh bạch.
2.6. Bổ sung quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
- Hồ sơ đăng ký phải có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
- Cập nhật thêm thông tin nhà đầu tư nước ngoài.
Điều này giúp Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp chính xác hơn.
2.7. Quy định mới về danh sách thành viên, cổ đông
- Danh sách thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh và danh sách cổ đông công ty cổ phần phải ghi rõ chủ sở hữu hưởng lợi.
👉 Đảm bảo minh bạch quyền sở hữu.
2.8. Quy định về góp vốn và chuyển nhượng vốn
- Làm rõ định giá tài sản góp vốn.
- Quy định cụ thể trách nhiệm góp vốn đúng hạn.
- Yêu cầu giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng.
👉 Giảm rủi ro pháp lý trong các giao dịch vốn.
2.9. Công bố thông tin doanh nghiệp
- Doanh nghiệp phải công bố thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Siết chặt chế tài khi doanh nghiệp kê khai không trung thực.
2.10. Bảo vệ cổ đông và thành viên công ty
- Cổ đông nhỏ được tăng quyền khởi kiện, yêu cầu bồi thường.
- Mở rộng bảo vệ nhà đầu tư nước ngoài.
👉 Hướng đến môi trường đầu tư an toàn, hấp dẫn hơn.
3. Sự liên thông với các luật khác
Luật 76/2025/QH15 đồng bộ với nhiều luật quan trọng:
- Luật Căn cước 2023: dùng số định danh cá nhân.
- Luật Giao dịch điện tử 2023: công nhận hồ sơ điện tử, chữ ký số.
- Luật Quản lý thuế 2019: đảm bảo nghĩa vụ thuế ngay từ khi thành lập.
- Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán: liên quan góp vốn, cổ phần, nhà đầu tư nước ngoài.
4. Tác động của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025
4.1. Đối với doanh nghiệp
- Nâng cao uy tín, minh bạch.
- Doanh nghiệp phải quản lý chặt chẽ hơn thông tin sở hữu.
- Có thêm chi phí hành chính, nhưng giảm rủi ro pháp lý.
4.2. Đối với Nhà nước
- Công cụ pháp lý mạnh mẽ hơn trong chống rửa tiền, tham nhũng, trốn thuế.
- Đồng bộ hóa dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp, dân cư, thuế, bảo hiểm.
4.3. Đối với nhà đầu tư nước ngoài
- Tăng niềm tin khi sở hữu và góp vốn tại Việt Nam.
- Giảm lo ngại về cổ đông đứng tên hộ.
5. Thủ tục hành chính liên quan
Song song với Luật, Chính phủ ban hành Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh. Trong đó:
- Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ điện tử, ký số.
- Có mẫu Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10).
- Cho phép thực hiện nhiều thủ tục thay đổi trong cùng một hồ sơ.
6. Câu hỏi thường gặp (FAQ) về Luật doanh nghiệp 2025
1. Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực từ khi nào?
Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.
2. Điểm mới quan trọng nhất của Luật doanh nghiệp 2025 là gì?
Điểm mới quan trọng là việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, siết chặt quản lý vốn điều lệ và tăng trách nhiệm của người đại diện pháp luật.
3. Doanh nghiệp có bắt buộc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Tất cả doanh nghiệp đều phải kê khai, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời cung cấp cho cơ quan nhà nước khi có yêu cầu.
4. Nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký thì bị xử lý thế nào?
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ mà không đăng ký điều chỉnh, doanh nghiệp bị coi là kê khai khống vốn và sẽ bị xử phạt theo quy định.
5. Ai bị cấm thành lập hoặc góp vốn vào doanh nghiệp theo Luật mới?
Các đối tượng bị cấm bao gồm: cán bộ, công chức, viên chức (trừ lĩnh vực KH-CN, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số); người bị truy cứu trách nhiệm hình sự; người đang chấp hành án hoặc bị cấm hành nghề.
6. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ đăng ký bằng hình thức điện tử không?
Có. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ qua mạng và sử dụng chữ ký số để ký trực tiếp.
7. Chủ sở hữu hưởng lợi được hiểu như thế nào?
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp, dù không trực tiếp đứng tên trong giấy tờ pháp lý. Đây là cơ chế nhằm minh bạch hóa sở hữu và phòng chống rửa tiền.
8. Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm ra sao theo Luật mới?
Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu vi phạm nghĩa vụ quản lý gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
9. Có quy định nào bảo vệ cổ đông nhỏ trong Luật 2025 không?
Có. Luật mở rộng quyền khởi kiện và yêu cầu bồi thường cho cổ đông nhỏ, đồng thời tăng cường bảo vệ nhà đầu tư nước ngoài.
10. Khi nào cần sử dụng biểu mẫu mới theo Thông tư 68/2025/TT-BTC?
Kể từ 01/7/2025, tất cả hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và hộ kinh doanh phải áp dụng theo hệ thống biểu mẫu mới quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
7. Kết luận
Luật số 76/2025/QH15 mang đến 3 thay đổi lớn:
- Minh bạch sở hữu doanh nghiệp với khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi.
- Tăng trách nhiệm pháp lý của người đại diện và hạn chế vốn ảo.
- Đồng bộ hóa pháp luật với chuyển đổi số, quản lý thuế, đầu tư và chứng khoán.
Đây là bước tiến quan trọng để Việt Nam hướng đến môi trường kinh doanh minh bạch, cạnh tranh và hội nhập quốc tế.
📌 Nếu bạn cần tư vấn chi tiết về thành lập công ty hoặc thay đổi đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, hãy liên hệ:
- Kế toán Ms Thu
- 📞 0705.808080 (Zalo)
- 📧 Email: ketoan.qng@gmail.com
- 🌐 Website: dichvuketoan.com
- 👍 Fanpage: KeToanThue.MsThu
